En el sector empresarial, es habitual que surjan dudas sobre el estatus de las sociedades cuando dejan de operar. Una de las situaciones más frecuentes es la condición de “sociedad inactiva y no liquidada”. Este estatus puede generar importantes problemas fiscales y legales que conviene conocer en profundidad. Desde la entrada en vigor del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se establece que una sociedad que permanezca inactiva por más de un año se encuentra en causa legal de disolución, haciendo responsable solidario al administrador en caso de incumplimiento.
¿Qué es una sociedad inactiva y no liquidada?
Una sociedad inactiva es aquella que ha cesado sus actividades comerciales, productivas o económicas, pero que no ha sido disuelta ni liquidada formalmente. Este estatus no implica que la sociedad haya dejado de existir, sino que simplemente no está operando.
Por otro lado, la “no liquidación” significa que la sociedad no ha completado el proceso legal de disolución y liquidación, por lo que sigue inscrita en el Registro Mercantil y conserva personalidad jurídica.
Obligaciones de una sociedad inactiva y no liquidada
Aunque una sociedad no esté operativa, sigue teniendo obligaciones legales y fiscales. Estas son algunas de las más relevantes:
1. Declaración del cambio de situación
Cuando una sociedad cesa su actividad, debe comunicarlo a la Agencia Tributaria (AEAT) mediante el modelo 036, indicando el cese de la actividad económica. Es importante recordar que la comunicación de inactividad no equivale a la disolución.
2. Mantenimiento de la inscripción mercantil
La sociedad inactiva debe seguir inscrita en el Registro Mercantil. Además, está obligada a presentar anualmente las cuentas anuales, aunque estas reflejen una situación de inactividad. La omisión de esta obligación puede llevar a sanciones que oscilan entre 1.200 y 60.000 euros, dependiendo del tamaño de la sociedad.
3. Impuesto de sociedades
Aunque no genere ingresos, la sociedad inactiva está obligada a presentar el Impuesto sobre Sociedades (modelo 200) y a declarar una base imponible negativa o cero. Hacienda está vigilando activamente el cumplimiento de esta obligación desde el Plan de Control Tributario de 2019.
4. Obligaciones con la seguridad social
La sociedad debe dar de baja a los trabajadores, administradores y socios que no realicen actividades vinculadas. También debe cancelar su cuenta de cotización al Régimen General de la Seguridad Social.
5. Mantenimiento de libros contables
Es obligatorio mantener actualizados los libros contables y conservar la documentación fiscal y financiera durante al menos 6 años, incluso si no hay actividad.
Consecuencias de no liquidar una sociedad
No proceder con la liquidación de una sociedad puede generar varios problemas legales, fiscales y económicos:
1. Sanciones administrativas
El incumplimiento de las obligaciones fiscales y mercantiles puede dar lugar a multas y sanciones.
2. Responsabilidad de los administradores
Si los administradores no promueven la disolución y liquidación de la sociedad cuando corresponda, pueden ser responsables solidarios de las deudas sociales que surjan después de que la sociedad entre en causa de disolución.
3. Incremento de costes
Mantener una sociedad inactiva genera gastos recurrentes, como tasas registrales y gestión contable, que pueden convertirse en una carga económica innecesaria.
¿Cómo liquidar una sociedad inactiva?
Liquidar una sociedad inactiva implica seguir un proceso legal regulado por la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Estos son los pasos principales:
1. Acuerdo de disolución
Los socios deben aprobar la disolución en una junta general extraordinaria, que debe ser inscrita en el Registro Mercantil.
2. Nombramiento de liquidadores
Se designarán liquidadores responsables de gestionar el proceso de liquidación, incluyendo la venta de activos y el pago de deudas.
3. Cancelación de obligaciones
Antes de cerrar la sociedad, deben liquidarse todas las deudas y obligaciones fiscales pendientes.
4. Distribución del patrimonio
Si quedan activos tras saldar las deudas, se repartirán entre los socios según su participación en el capital social.
5. Cancelación registral
Finalmente, se procederá a la inscripción de la cancelación de la sociedad en el Registro Mercantil.
Ventajas de liquidar una sociedad inactiva
Disolver y liquidar una sociedad inactiva puede ser beneficioso para evitar problemas futuros:
- Evitar Sanciones: Al cumplir con las obligaciones legales, se minimizan los riesgos de multas y penalizaciones.
- Eliminación de Costes: Se eliminan los gastos asociados al mantenimiento de la sociedad.
- Tranquilidad Legal: Los socios y administradores quedan libres de responsabilidades relacionadas con la sociedad.
Conclusión
Mantener una sociedad inactiva y no liquidada puede parecer una solución temporal, pero conlleva obligaciones y riesgos importantes. La normativa aplicable, como el Real Decreto Legislativo 1/2010, establece plazos y responsabilidades claras para evitar situaciones de incumplimiento. Si te encuentras en esta situación, es fundamental contar con el asesoramiento de un gestor o asesor fiscal especializado como Gestasor para garantizar el cumplimiento de las obligaciones legales y tomar la mejor decisión para tu caso.
Si necesitas ayuda para gestionar una sociedad inactiva o liquidarla, no dudes en contactarnos. Estamos aquí para ayudarte a optimizar tu situación fiscal y empresarial.
